Fusjons- og Fisjonskurset

Fusjons- og Fisjonskurset - Transaksjoner – oppkjøp, fusjon og fisjon

31 oktober-1 november 2007 Norlandia Karl Johan Hotell i Oslo sentrum

Kurssted: Norlandia Karl Johan Hotell
Kurspris: kr 6 600.
Kurstidspunkt: kl 09-17 hver dag.


Omorganiseringer og oppkjøp, transaksjoner, er en stadig mer sentral del av skatterådgiveres hverdag. Beløpene – og fallgrubene – er store.

Dette kurset er nødvendig for enhver som skal arbeide med selskaps- og skatterettslige sider ved transaksjoner: oppkjøp, fusjoner, fisjoner mv. Når velges fusjon/fisjon og når aksjeoverdragelse med fritaksmetoden? Hvordan supplere rene aksjetransaksjoner med forenklede fusjoner? Er omdannelse fra ANS/KS/DA til AS for å komme inn under fritaksmetoden bedre enn fusjon og fisjon for disse selskapsformer? Hvor stoppes man av gjennomskjæring?

Spesielle varianter av fusjoner og fisjoner, trekantfusjon og drop-down, er verktøyet for å komme inn under fritaksmetoden. Fritaksmetoden gjør grensen blandingsformer av fusjon og fisjon og konserninterne overføringer viktigere enn noensinne.

Målet for dette intensive to dagers-kurset er at deltagerne skal få en grundig og dybdeorientert, men samtidig operativ, innføring i selskaps-, skatte- og regnskapsreglene om fusjoner og fisjoner, og forholdet til fritaksmetoden. Reglene om fusjoner og fisjoner er i stadig utvikling. Deltagerne vil bli oppdatert på nyere praksis, herunder bindende forhåndsuttalelser, retts- og ligningspraksis og nye problemstillinger i samspillet mellom skatte-, selskaps- og regnskapsrett.. Kurset legger størst vekt på skattereglene, fritaksmetoden, reguleringen av fusjoner og fisjoner i aksje-, selskaps- og stiftelseslovgivningen, samt regnskapsloven og regnskapsstandardene. Internasjonale fusjoner og fisjoner behandles særskilt.

Det legges betydelig vekt på å illustrere samspillet mellom disse tre regelsett. Omgåelsesstandarden er delvis utviklet nettopp gjennom praksis om omorganisering. Gjennomskjæring drøftes i forhold til fusjon og fisjon, og tilpasninger til fritaksmetoden. og grensen mellom drop-down og konserninterne overføringer som fritaksmetoden gjør viktigere enn noensinne. Bindende forhåndsuttalelser om fusjon og fisjon står sentralt.

Av temaene fra forrige semester:

1. dag

Selskaps- og regnskapsrett som skatterett, fusjoner og fisjoner for å komme inn under fritaksmetoden, fritaksmetoden vs – og kombinert med – fusjoner og fisjoner, fisjoner og drop-down som forberedelse til skattefri aksjeoverdragelse, innmatsoverdragelser vs aksjeoverdragelse vs fusjon/fisjon, lovlighetskravet, et krav om selskaps- og regnskapsrettslig endringsadgang ved feil?, kontinuitetsprinsippet, valgadgang – alternativt likvidasjon og tapsfradrag, hovedformer for fusjon: mot vederlagsaksjer: absorbsjon, sammenslåing, nydannelse, trekantfusjon, firkantfusjon, uten vederlagsaksjer: datterselskapsfusjon, søsterselskapsfusjon, fusjon med utenlandske selskaper, tilskriving vs vederlagsaksjer, hovedformer for fisjon, horisontal fisjon, vertikal fisjon – avgrensning mot konserninterne overføringer, trekantfisjon, firkantfisjon, blandingsformer av fusjoner og fisjoner, konsernintern overføring vs fusjon/fisjon, drop down og fritaksmetoden, bindingstid, skattemessig, selskapsrettslig og regnskapsrettslig fastsettelse av vederlaget, bindingstid, korreksjonsskatt, - representerer den betingede skatteplikt en midlertidig forskjell?, omfordeling, fusjoner og fisjoner som tilpasning til FIFU-prinsippet, skattemessig behandling, hovederegler, kontinuitetsprinsipp, aksje-, aksjonær- og selskapsnivå, fordring ved trekantfusjon, fordelingsspørsmål ved fisjoner, korreksjonsinntekt – tilpasninger


2 . dag

Omgåelse og gjennomskjæring ved fusjon og fisjon – og fritaksmetoden, fritaksmetoden og anvendelsesområdet for omgåelsesstandarden?, den særlige avskjæringsregel ved fusjon og fisjon, underskuddsfremføring ved fusjon og fisjon, bindende forhåndsbeskjeder om fusjon og fisjon Fisjonsfordringen – ulovlig lån?, regnskapsmessig behandling av fusjon og fisjon, konsekvensen av overgang til IFRS for børsnoterte foretak, transaksjonsprinsippet, kontinuitetsunntak og kontinuitetsgjennomskjæring, omvendt fusjon og fisjon, konsernkontinuitet, små foretak, fastsettelse av aksjekapital, overkurs som regnskapsmessig salderingspost, brytningsfeltet regnskap - skatt, de skattemessige begreper innbetalt aksjekapital og innbetalt overkurs – hvor langt rekker kontinuitetsprinsippet?, fusjoner og fisjoner av andre organisasjonsformer – omdannelser for å nyte godt av fritaksmetoden, fritaksmetoden og deltagerlignede selskaper, ANS, KS, DA og Indre selskaper, fusjoner og fisjoner av stiftelser og foreninger, fusjoner og fisjoner av samvirkeforetak, fusjoner og fisjoner over landegrensene, norske regler i forhold til EUs fusjonsdirektiv, EUs fusjons- og fisjonsformer, vilkår for avgiftsfritak etter merverdiavgiftsloven, kravet til hele eller deler av virksomheten, vilkåret om fortsatt drift Kravet til ny eier, konsekvenser – og muligheter – for fellesregistrering etter fusjon og fisjon, dokumentavgift ved fusjon og fisjon, dokumentavgift ved fritaksmetoden, foretakenes pensjonsforpliktelser ved fusjon og fisjon.

Foreleser: Professor dr juris Ole Gjems-Onstad